dnes je 25.11.2020

Input:

Prekročenie konateľského oprávnenia

22.10.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.3.6 Prekročenie konateľského oprávnenia

JUDr. Timea Kovácsová, JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Konateľ ako štatutárny orgán koná v mene spoločnosti vo všetkých veciach v neobmedzenom rozsahu vo vzťahu k tretím osobám. Konanie štatutárneho orgánu je priamo konaním právnickej osoby.

Z hľadiska postavenia konateľa a možnosti vykonávania tejto funkcie je dôležité poukázať na novelu § 133 ods. 2 ObZ., podľa ktorej s účinnosťou od 1. októbra 2020 nemôže vykonávať funkciu konateľa osoba, ktorá v čase vykonania zápisu funkcie do obchodného registra je ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

K prekročeniu konateľského oprávnenia môže v praxi dôjsť len v prípade nerešpektovania interných obmedzení v konaní štatutára, ktoré konateľovi môžu byť uložené uznesením valného zhromaždenia alebo spoločenskou zmluvou. Môže ísť o úlohu uloženú uznesením valného zhromaždenia spoločnosti, ktorým mu bolo výslovne zakázané uzavrieť zmluvu so spoločnosťou, ktorá bola známa ako neplatič a neplnič prevzatých záväzkov. Na druhej strane v prípade uznesenia valného zhromaždenia, ktoré uloží konateľovi úlohu, ktorá je v rozpore s právnymi predpismi alebo vnútornými predpismi spoločnosti, konateľ by mal podať námietku proti takémuto uzneseniu, prípadne napadnúť uznesenie žalobou o vyslovenie jeho neplatnosti. V každom prípade by však mal spoločnosti oznámiť, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore s právnymi predpismi a nebude ho plniť. V prípade, že sa nepreukáže rozpor uznesenia valného zhromaždenia s právnymi predpismi a konateľ nebude uznesenie plniť, tak si môže spoločnosť od neho vymáhať nárok na náhradu škody, ktorá jej neplnením uznesenia vznikla. Konateľ spoločnosti sa môže brániť aj v spore o uplatnenom nároku na náhradu škody spoločnosťou voči nemu, že uznesenie valného zhromaždenia neplnil z dôvodu, že je v rozpore s platnými právnymi predpismi. Konajúci súd v spore o náhradu škody rozhodne o predbežnej otázke, či je uznesenie valného zhromaždenia, ktoré uložilo konateľovi určitú povinnosť na plnenie v rozpore s právnymi predpismi, a to aj v prípade, že konateľ neplatnosť takéhoto uznesenia nenapadol na súde žalobou o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 133 ods. 3 ObZ obmedziť generálne konateľské oprávnenie, t. j. právo konateľa konať vo všetkých veciach spoločnosti s ručením obmedzeným, môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné, a to aj za predpokladu, ak by bolo zapísané v Obchodnom registri a následne zverejnené v Obchodnom vestníku.

Od obmedzenia konateľského oprávnenia je nevyhnutné odlišovať spôsob konania v mene spoločnosti. Spôsob konania kolektívneho štatutárneho orgánu sa nepovažuje za obmedzenie konateľského oprávnenia, ale vyjadruje formu, resp. spôsob prejavu vôle spoločnosti navonok voči tretím osobám.


Obmedzenie konateľského oprávnenia sa v aplikačnej praxi najčastejšie prejavuje spôsobom, že na určité úkony konateľa sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia (napr. uzatváranie kúpnych zmlúv na nehnuteľnosti, úverových zmlúv a pod.). V ďalších prípadoch sa interné obmedzenie viaže na možnosť uzatvárania zmlúv len do určitej sumy s tým, že na ostatné prípady sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, príp. dozornej rady. V niektorých prípadoch býva oprávnenie konateľa nesprávne obmedzené napríklad tak, že môže sám uzavierať zmluvy len do výšky 10 000,00 eur a iné zmluvy len so súhlasom valného zhromaždenia. Takéto obmedzenie nebude mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy s treťou osobou, ale spoločnosť by mohla voči nemu uplatňovať náhradu škody, ak jej takýmto konaním vznikla.

Príklad obmedzenia konateľského oprávnenia v spoločenskej zmluve:

„Konateľ je oprávnený urobiť nasledovné opatrenia a úkony v mene spoločnosti len s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia:

  1. zriadiť a zrušiť pobočky, organizačné zložky spoločnosti,
  2. prevziať cudzí záväzok v akejkoľvek forme,
  3. prevziať ručiteľský záväzok,
  4. uzavrieť zmluvu o tichom spoločenstve,
  5. rozhodnúť o finančných operáciách a investíciách presahujúcich hodnotu 10 000,00 eur, ktoré nie sú zahrnuté v dokumente schválenom valným zhromaždením,
  6. opatrenia a úkony týkajúce sa úverov a pôžičiek spoločnosti a záložných práv na majetok spoločnosti, postúpení práv a predaja práv spoločnosti, zmlúv o zastúpení a sprostredkovaní a týkajúce sa iných činností, ktoré majú zásadný vplyv na fungovanie spoločnosti.”

Aké následky má prekročenie vnútorného obmedzenia konateľského oprávnenia pre spoločnosť?

Z dikcie zákona vyplýva, že akékoľvek obmedzenie konateľského oprávnenia je voči tretím osobám neúčinné. Pokiaľ konateľ prekročí takéto vnútorné obmedzenie konateľského oprávnenia, je napriek tomu takéto konanie platné a spoločnosť je ním viazaná. V prípade prekročenia vnútorného obmedzenia konateľského oprávnenia by mohlo dôjsť ku vzniku zodpovednostného vzťahu konateľa voči spoločnosti a táto by sa mohla domáhať od konateľa náhrady škody podľa § 135a a § 373 a nasl.

Treba však uviesť, že ak spoločnosť v spoločenskej zmluve upraví postavenie konateľov tak, že môžu konať v mene spoločnosti spoločne dvaja alebo viacerí konatelia, tak v prípade, že by určitý právny úkon vykonal len jeden z nich, by išlo o absolútne neplatný právny úkon. Tretia osoba sa môže o spôsobe konania konateľov spoločnosti dozvedieť v obchodnom registri, takže nemôže tvrdiť, že o povinnosti spoločného konania pri podpisovaní zmluvy alebo inom právnom úkone nevedela alebo nemohla vedieť.

Iný je prípad, ak spoločnosť v spoločenskej zmluve upraví obmedzenie pre konateľa, že môže uzavierať sám len zmluvy do hodnoty 5 000,00 eur a túto hodnotu prekročí. Takéto obmedzenie pôsobnosti konateľa je síce upravené v spoločenskej zmluve, ale sa nezapisuje do obchodného registra.

Aký postih možno vyvodiť voči konateľovi, ktorý prekročil vnútorné obmedzenie konateľského oprávnenia?

Ak konateľ konal v rozpore s povinnosťami, ktoré mu boli uložené spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutím valného zhromaždenia, môže si spoločnosť voči tomuto konateľovi uplatniť svoje regresné nároky (právo na náhradu škody). Teda, ak konateľ prekročí rozsah svojich oprávnení napriek tomu, že toto jeho konanie nie je právne účinné voči tretím osobám, zakladá zodpovednosť konateľa voči spoločnosti a spoločnosť je oprávnená uplatňovať si svoje nároky voči konateľovi. Musí však preukázať, že konaním konateľa jej vznikla škoda.


Obchodný zákonník obsahuje základnú úpravu zodpovednosti štatutárneho orgánu v ust. § 135a ObZ: „Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.” Právna úprava zodpovednosti štatutárnych orgánov je k úprave náhrady škody podľa § 373 a nasl. vo vzťahu lexspecialis lexgeneralis. Táto právna úprava má preto prednosť pred všeobecnou právnou úpravou.

Pri posudzovaní zodpovednosti konateľa za škodu má zásadný význam ust. § 261 ods. 36 písm. a), podľa ktorého vzťah medzi konateľom a spoločnosťou je vždy záväzkovým vzťahom a bude sa spravovať ustanoveniami OBZ. Zodpovednosť konateľa za škodu je založená na princípe objektívnej zodpovednosti, t. j., nehľadiac na zavinenie konateľa. Nejde však o absolútnu zodpovednosť konateľa za škodu, lebo konateľ môže v konaní uplatniť liberačné dôvody. Podľa § 135a konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konal v záujme spoločnosti. Dôkazná povinnosť na preukázanie liberačného dôvodu bude na strane konateľa. Na druhej strane spoločnosť pri uplatnení nároku na náhradu škody voči konateľovi musí v žalobe preukazovať vznik škody a príčinnú súvislosť medzi konaním konateľa a vznikom škody a predložiť k tomu dôkazy.

Na vznik konateľa za škodu sa vyžaduje splnenie troch základných predpokladov:

  1. vznik škody,
  2. porušenie povinnosti,
  3. príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom