Neprístupný dokument, nutné prihlásenie
Input:

Právna úprava akciovej spoločnosti

27.11.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.6.1 Právna úprava akciovej spoločnosti

JUDr. Zuzana Bartová; JUDr. Alexander Škrinár, CSc.


Akciová spoločnosť predstavuje v právnej úprave obchodných spoločností právnu formu, ktorá reprezentuje kapitálový typ spoločnosti. Pre akciovú spoločnosti je preto typická profesionalizovaná správa spoločnosti a oddelenie portfólia akcionárov od vedenia spoločnosti. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti ani v obmedzenej miere. Počet akcionárov spoločnosti nie je zákonom nijakým spôsobom obmedzený. Právna úprava akciovej spoločnosti je obsiahnutá v ObchZ, pričom vo vzťahu k akciám ako cenným papierom sa bude aplikovať i zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov. V zásade rozlišujeme dva typy akciových spoločností – súkromné akciové spoločnosti a verejné akciové spoločnosti, pričom zákon obsahuje osobitné ustanovenia týkajúce sa právneho postavenia verejných akciových spoločností (najmä vo vzťahu k zvolávaniu valného zhromaždenia a spôsobu jeho konania). Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Akciová spoločnosť, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, sa považuje za súkromnú akciovú spoločnosť.

Založenie akciovej spoločnosti

K založeniu akciovej spoločnosti dochádza v zásade dvoma spôsobmi – simultánnym (jednorazovým) spôsobom alebo sukcesívnym (postupným). Právna úprava umožňuje, aby akciovú spoločnosť založil jeden zakladateľ za predpokladu, že je právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia. Nie je však vylúčené, aby sa fyzická osoba stala jediným akcionárom spoločnosti počas existencie spoločnosti (všetky akcie sa spoja v rukách jednej fyzickej osoby). V prípade, ak má spoločnosť jediného akcionára (či už fyzickú osobu alebo právnickú osobu), táto osoba sa zapisuje do obchodného registra. V ostatných prípadoch je štruktúra akcionárov anonymná a je zistiteľná iba z evidencie vedenej centrálnym depozitárom cenných papierov SR (neverejná evidencia).

Zakladateľským dokumentom je v prípade akciovej spoločnosti zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina. Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

  1. obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
  2. navrhované základné imanie,
  3. počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
  4. emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
  5. počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
  6. určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
  7. určenie správcu vkladov,
  8. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.

Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:

  1. čas a miesto upisovania akcií,
  2. postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,
  3. miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
  4. spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.

V prípade, ak sa osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť poskytujú určité výhody – musia byť tieto skutočnosti dohodnuté v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

Sukcesívne (postupné) založenie spoločnosti

Sukcesívnym spôsobom založenia spoločnosti rozumieme spôsob založenia spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií. V tomto prípade zakladatelia spoločnosti zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve. Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií. Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.

Na základe výzvy na upisovanie akcií môžu záujemcovia o akcie upisovať akcie a na základe tohto úkonu sa stanú akcionármi spoločnosti (po zápise spoločnosti do obchodného registra sa mení ich status upisovateľa na status akcionára). K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa.

Náležitosti upísania akcií

Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň:

a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,

c) emisný kurz upisovaných akcií,

d) lehoty na splácanie upísaných akcií,

e) podpis upisovateľa.

Upisovateľ je povinný splatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ túto povinnosť nesplní, je upísanie neúčinné. Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.

Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo niektorými z nich, alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií a hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.

Zánik práv a povinností

Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

Lehoty na splácanie upísaných akcií

Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň 30 % menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Potvrdenie o splatení vkladu

Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä:

  1. obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
  2. počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
  3. emisný kurz upísaných akcií,
  4. rozsah splatenia vkladov,
  5. lehoty na splácanie upísaných akcií,
  6. podpis zakladateľa alebo zakladateľov.

Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.

Ustanovujúce valné zhromaždenie

Upisovatelia, ktorí splnili povinnosti súvisiace so splatením prikázaného rozsahu upísaných akcií po zápise do listiny upisovateľov, sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania. Ak zakladatelia nedodržia túto lehotu, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné! V takomto prípade zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.

Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.

Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.

Pôsobnosť ustanovujúceho valného zhromaždenia

Ustanovujúce valné zhromaždenie:

  1. rozhoduje o založení spoločnosti,
  2. schvaľuje stanovy spoločnosti,
  3. volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.

Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zmeny výšky základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov.

Simultánne založenie akciovej spoločnosti

Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia. Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov:

- o založení spoločnosti,

- o schválení stanov spoločnosti,

- o voľbe orgánov spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie. Zakladateľská zmluva obsahuje aj schválené stanovy.

Stanovy akciovej spoločnosti

Stanovy sú základným dokumentom akciovej spoločnosti a plnia funkciu spoločenskej zmluvy. Zakladateľská zmluva, resp. zakladateľská listina zaväzuje len zakladateľov spoločnosti. Stanovy zaväzujú upisovateľov a po vzniku spoločnosti nových akcionárov spoločnosti (ktorí nadobudli akcie na základe ich prevodu/prechodu alebo ktorí sa akcionármi stali pri zvýšení základného imania spoločnosti – upísanie nových (mladých) akcií spoločnosti), ako i jej orgány. Akcionárov spoločnosti, ktorí nie sú zmluvnou stranou zakladateľskej zmluvy, spoločnosť ako právnickú osobu a členov orgánov spoločnosti preto zaväzujú stanovy spoločnosti.

Stanovy musia obsahovať:

  1. obchodné meno a sídlo spoločnosti,
  2. predmet podnikania (činnosti),
  3. výšku základného imania a spôsob splácania akcií; prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207 ObchZ) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210 ObchZ),
  4. počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,
  5. spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
  6. počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,
  7. výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
  8. spôsob rozdelenia zisku,
  9. dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
  10. spôsob zvyšovania a znižovania základného imania,
  11. postup pri dopĺňaní a zmene stanov,
  12. ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.

Stanovy podľa potreby takisto upravia:

  1. vydávanie rôznych druhov akcií ich označenie, počet a práva s nimi spojené a
  2. pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 ObchZ a práva s dlhopismi spojené.

Spoločnosť musí pri svojom vzniku vytvoriť aj rezervný fond (§ 217 OBZ)

Rezervný fond je akciová spoločnosť povinná vytvoriť pri svojom vzniku vo výške 10% z hodnoty základného imania. Fond je spoločnosť povinná dotovať každý rok vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke tak, aby dosiahol výšku rezervného fondu uvedeného v stanovách. Rezervný fond však musí byť upravený tak, že dosahuje najmenej výšku 20% základného imania.

V novele Obchodného zákonníka uskutočnenej zákonom číslo 264/2017 Z. z. sa s účinnosťou od 1. januára 2018 upravila možnosť zriadiť nový fond nazvaný Kapitálový fond z príspevkov. Ide o dobrovoľne zriadený fond, ktorý vzniká z príspevkov akcionárov. Podľa časového obdobia jeho zriadenia sa musí upraviť v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine, ak sa vytvára pri vzniku spoločnosti. V prípade, že sa vytvára v čase jej trvania po založení, tak jej vytvorenie musí schváliť valné zhromaždenie spoločnosti. Pri schválení kapitálového fondu z príspevkov sa musia určiť aj podmienky jeho splácania a primerane sa použijú ustanovenia o splácaní vkladov akcionárov. Zakladateľská zmluva by mala upraviť aj spôsob na použitie kapitálového fondu

 
 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: